ID | BMR2004
 

新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》創下多項歷史性突破，標志著資本市場改革進入“深水區”，對上市公司激活并購動能、服務產業升級釋放出強烈信號。

2025年5月，新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》正式落地，創下多項歷史性突破：首次建立簡易審核程序、首次調整發行股份監管要求、首次引入分期支付機制、首次實施私募基金鎖定期“反向掛鉤”。這不僅標志著資本市場改革進入“深水區”，更對上市公司激活并購動能、服務產業升級釋放出強烈信號。

新規的核心突破在于直面過往制度痛點，以系統性改革提升資本配置效率：一是效率革命，通過簡易審核程序縮短重組周期。符合條件的重組交易無需并購重組委審議，證監會將在5個工作日內完成注冊。此前動輒數月的審核流程被壓縮至“一周定音”，顯著降低企業時間成本與市場不確定性。二是風險緩釋，通過分期支付機制破解估值難題。允許按股份、按支付對價分期發行，注冊有效期延至48個月。該設計賦予上市公司根據標的經營成果動態調整支付規模的主動權，尤其降低科技型企業并購中因業績波動導致的估值風險。交易雙方從“一錘子買賣”轉向風險共擔、利益共享的長期綁定，大幅提升復雜交易的可行性。三是資金活水，采用“反向掛鉤”激活私募動能。私募基金投資期滿48個月后，鎖定期限最高可縮短50%，此舉精準疏通私募“退出難”堵點，通過縮短資金回收周期提升收益率預期。更多長期資本有望涌入并購市場，為上市公司提供多元化資金支持。四是包容監管，推出柔性規則適配產業創新。將同業競爭與關聯交易的監管標準，從“絕對禁止”調整為關注“是否產生重大不利影響”。這一轉變為科技創新企業與國資整合掃除剛性約束，使并購重心回歸產業協同本質，而非機械合規。

面對制度紅利，上市公司需兼顧戰略進取與合規穩?。?/span>一是善用政策工具，優化交易設計。嚴格自查交易是否符合“產業整合、同行業或上下游并購”等適用條件，避免盲目套用導致監管風險，精準匹配簡易程序?？茖W設計付款約定，將支付節點與標的業績對賭、技術里程碑掛鉤，并預設股價波動調整機制，防止后續糾紛。聯合長期資本共同挖掘產業鏈標的，利用“反向掛鉤”條款設計雙贏退出路徑。二是堅守產業邏輯，杜絕“偽重組”陷阱。監管層明確要求打擊脫離產業需求的資本運作，并購需聚焦強鏈補鏈、技術升級或規模效應，警惕為短期股價刺激而進行的題材炒作。三是強化合規底線，防范新型風險。簡易程序雖快，但信息披露責任不減，企業需確保披露真實性與風險提示充分性。關聯交易容忍度提升不等于放任，需完善內控避免利益輸送嫌疑。同時，對私募合作方加強盡調，核實其投資期限真實性，防范利用“反向掛鉤”規則套利。當資本市場的“源頭活水”精準灌溉實體經濟，并購重組終將成為中國經濟轉型升級的核心引擎。