ID | BMR2004

《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》是我國首次全面系統地對信息披露暫緩與豁免進行規范，結束了信息披露的明確性與暫緩和豁免模糊性的矛盾，兼顧了國家和企業的保密權與投資者的知情權。

2025年7月1日起，由證監會此前發布的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《規定》）正式實施。該《規定》是我國首次全面系統地對信息披露暫緩與豁免進行規范，結束了信息披露的明確性與暫緩和豁免模糊性的矛盾，兼顧了國家和企業的保密權與投資者的知情權。

上市公司必須進行經營信息公開，以便投資人能夠正確地進行價值判斷，是證券市場的基本規則。這一規則是與股份公司同時誕生的。早在17世紀法國頒布的《路易法典》中就規定了會計信息披露制度。美國1933年、1934年頒布的《證券法》《證券交易法》進一步確定了公開、公平、公正的證券市場原則，要求上市公司必須依法披露經營信息。我國早在1991年6月10日試刊的《上海證券報》就以“經營狀況說明書”的方式公開了最初八家公司的年報，并在此后不斷頒布和完善的《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等中確立了相應制度。同時，我國也在不斷制定和完善與此相對應的法規，如《中華人民共和國反不正當競爭法》《中華人民共和國保守國家保密法》等，從另外一個角度限制特定信息的公開披露，這些限制雖然得到了交易場所的肯定，發布了相關的規則，卻一直沒有形成完整的制度。

此次實施的《規定》首次明確了國家秘密和商業秘密兩種暫緩和豁免類型，有確實且充分的證據證明所披露的信息涉及國家秘密等事項依法豁免；符合條件且尚未公開或者泄露的商業秘密可以暫緩或者豁免。同時，明確了三種暫緩和豁免方式，即暫緩、豁免和脫敏披露，可以采用代稱、匯總概括或者隱去關鍵信息等方式進行脫敏披露，維護國家和相關主體的利益。

這里必須明確的是，上市公司的全面信息披露屬于常態，暫緩與豁免僅為特例，一旦暫緩或者豁免的原因事項消除，就必須正常披露相關信息。并且暫緩和豁免的內容應該按照嚴格的內部審核程序經董事會審議通過，將相關材料報告給注冊地證券監管局和上市證券交易所。同時，還必須登記該內幕信息的知情人員名單。此外，也必須明確，它不應成為上市公司和相關披露義務人利用，以進行虛假陳述和操縱市場的工具。如果披露義務人利用暫緩和豁免制度實施虛假陳述、操縱市場行為，或者披露義務人由于過失而導致事實上構成虛假陳述或操縱市場，必須依法承擔相應的責任。暫緩與豁免披露只是對特殊情況作出的特別安排，并不能因此否定或者免除信息披露義務，從某種程度上來講還是對信息披露義務的加強。信息披露義務人不得以涉及秘密為名故意隱瞞負面信息、推遲披露真實的業務經營情況，它既是保護國家和公司利益，也是避免誤導投資者的重要手段。